公元(🕕)前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰(🕰)）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸(🤷)朝纲，也让孔子(🙍)感受到了重重阻力。他因阻止季桓子(🗑)（陈建斌 饰）家奴免受陪葬(😱)，而与之结怨。他随鲁定公赴齐(📯)国会盟，与齐景公(💱)（马精(🎛)武 饰）和(💻)大夫黎鉏（王绘春 饰）斗(🙄)智斗勇(🙀)，维护了(🎾)鲁国(🈴)的(🍄)利(⛏)益，讨回三(🔔)城，因此出任代国(⛳)相。他提出(🕐)隳三(🧟)都的政策，引发佞臣谋(🈁)反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰(🔈)）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫(🔥)灵公的夫人南子（周迅 饰）(👗)，并在(🚻)交谈中展现了正气(🧘)凛然的君子(✖)风范……